如何防范债券结算代理业务风险
在同一个制度设计前提下,委托人选择代理人,需要更多地考虑、考察代理人本身的资质、信用等级及操作规范程度
近来,有关上市公司TCL集团通过债券结算代理方式进入全國银行间债券市场投资获利的公告引起了包括上市公司在内的机构法人、甚至社会公众的广泛关注
。而此前,有关交易所市场清理國债回购的消息此起彼伏。在这样的背景下,机构法人通过债券结算代理方式投资获利的报道显得格外引人注目。
与交易所市场相比,银行间市场的优势不仅体现在债券托管数量巨大、品種繁多、业务種类齐全、可供投资者选择的余地大,更重要的是银行间市场托管查询制度设计相对合理、代理人行为方式相对规范,从而可以有效地规避操作风险。委托人按照谨慎原则操作,不以短博长,放大交易,根据自身资金期限进行匹配投资,仅以持有到期为目的,可以有效避免二级市场价格波动的风险,但操作风险委托人自身无法控制。与交易所市场采取席位托管制度不同,银行间市场丙类账户所有权是委托人自己的,委托人随时可以通过电话语音查询系统实时监控和查询自己的账户,也可以要求代理人按期提供自己的账户余额表(通过中央债券簿记系统打印,格式内容无法修改),这種双重查询制度的设计可以及时发现問題,极大地减少债券被挪用的风险。
另一方面,由于在两个市场代理委托人进行投资的机构性质不同,其自身特点决定了行为的规范程度差异很大。交易所市场非金融机构法人通过券商进行國债操作,无论协议内容、限制条款如何严密,券商受自身资本金及资金短缺的制约,总会试图挪用客户债券通过回购获得资金,再投资可能带来更高收益的品種,从而也产生了招致损失的可能。银行间市场目前有代理资格的都是商业银行,银行自身吸收存款,资金实力雄厚,自有债券数量巨大,客观上缺乏挪用客户债券的动力。同时,银行内控体系完备,操作相对规范,降低了委托人的风险。
但是,这并不意味着通过债券结算代理方式进入全國银行间债券市场投资就万无一失,绝对安全了。
首先,机构法人开立丙类账户,除了提供必要的文件,如法人证书、机构代码证复印件及印鉴卡外,还需签署《债券回购主协议》并与代理人签定《代理协议》。债券回购主协议系规范文本,委托人单方面签署即可。而《代理协议》有关部门只规定了需具备的要素,是由代理人自行制定,并非规范文本,存在产生法律纠纷的可能。
其次,目前银行间市场甲类、乙类成员交易通过全國银行间同业拆借系统进行,然后通过中央债券簿记系统完成债券结算,交易单据的生成是完全电子化和标准化的。而代理人和丙类成员间的交易,基本上停留在手工操作阶段。无论是委托指令还是交易单据,均通过电话、传真方式传递,效率低下,差错率高,并且有关部门并未制定标准格式,同样存在产生纠纷的可能。
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