控股股东与实际控制人
小张老师：
近日,首家披露2004年年报的恒丰纸业(600356)根据上海证券交易所的要求,为其年报打出补丁。在更正后的年报中,恒丰纸业不仅披露了其控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司,而且披露了其实际控制人,即持有集团公司100%股权的牡丹江國有资产管理委员会
。而新修订的年报准则第二十五条第3款和年报摘要披露格式4.3项均要求,在关于公司股东情况的披露中,上市公司除了介绍控股股东的情况外,还必须介绍公司实际控制人的情况。我们想知道,控股股东和实际控制人之间的区别。
上海 邓先生
邓先生：
新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。
一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定
1997年12月16日中國证监会发布的《关于发布<上市公司章程指引>的通知》第四十一条对控股股东作了如下规定：
“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百贩N陨系谋砭鋈ɑ蛘呖梢钥刂乒景俜種陨媳砭鋈ǖ男惺梗�
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百贩N陨系墓煞荩�
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。”
证监会新修订的年报准则规定,公司控股股东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。
关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定：“收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制：
(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百贩N模坏怯邢喾粗ぞ莸某猓�
(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
(五)中國证监会认定的其他情形。
简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。
二、控股股东和实际控制人的区别和关系
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